Преамбула

Мы, как звено между производителем, аптекой, медицинским учреждением и пациентом, осознаем свою ответственность за качество, доступность и безопасность лекарственных средств.

Наша деятельность направлена на сохранение здоровья населения, а не только на получение прибыли. Мы добровольно принимаем на себя обязательства, изложенные в настоящем Кодексе, и требуем их соблюдения от каждого сотрудника и партнера.

Статья 1. Приоритет пациента и общества

1.1. Интересы пациента всегда выше коммерческих интересов компании.

1.2. Запрещено поставлять фальсифицированные, контрафактные, недоброкачественные или несертифицированные лекарства.

1.3. Информация о наличии, цене и условиях хранения препаратов должна быть достоверной и полной.

1.4. Никакие маркетинговые акции не должны побуждать аптеку рекомендовать менее безопасный или менее эффективный препарат взамен выписанного врачом.

Статья 2. Соблюдение закона и стандартов GDP (Надлежащей дистрибьюторской практики)

2.1. Дистрибьютор неукоснительно соблюдает законодательство страны присутствия, правила лицензирования и надлежащей дистрибьюторской практики (GDP/GSP).

2.2. Все процессы (приемка, хранение, транспортировка, отгрузка) выполняются в строгом соответствии с температурными режимами и условиями, исключающими порчу товара.

2.3. Наличие полной и точной документации на каждую серию товара (сертификаты, декларации, протоколы испытаний) — обязательное условие отгрузки.

2.4. Запрещено внесение изменений в маркировку, переупаковка или замена серий без согласования с производителем и регулятором.

Статья 3. Честность в деловых отношениях

3.1. Запрещены прямые или скрытые откаты, «комиссионные» лично сотруднику клиента, подарки лицам, принимающим решения о закупках, за исключением рекламных материалов номинальной стоимости (не более 3000 руб. / 50 евро) с логотипом компании.

3.2. Запрещено предоставление завышенных скидок или особых условий в обмен на преимущественное положение покупателя, если это нарушает антимонопольное законодательство.

3.3. Недопустимы сговоры с другими дистрибьюторами для поддержания цен или раздела рынка.

3.4. Все договоренности с клиентами фиксируются письменно. Устные обещания, противоречащие письменному договору, недопустимы.

Статья 4. Прозрачность ценообразования

4.1. Компания не создает искусственного дефицита для повышения цен на жизненно необходимые и важнейшие лекарственные препараты (ЖНВЛП).

4.2. Информация о предельной отпускной цене производителя и добавленной наценке предоставляется клиенту по первому требованию.

4.3. Сезонное или конъюнктурное повышение цен должно быть обосновано документально (рост закупочной цены, увеличение логистических затрат) и не может превышать разумных пределов, установленных регулятором.

4.4. Для ЖНВЛП оптовая надбавка дистрибьютора не превышает максимальную, зарегистрированную в соответствующем регионе.

Статья 5. Конфликт интересов

5.1. Сотрудник дистрибьютора обязан письменно уведомить руководство и комплаенс-офицера, если его личный интерес (родство с владельцем аптеки, доля в конкурирующей фирме, работа по совместительству у клиента) может повлиять на сделку.

5.2. Запрещено использовать внутреннюю информацию о сделках клиентов или производителей для личного обогащения (инсайдерская торговля, перепродажа дефицита через подставных лиц).

5.3. Руководители и ключевые сотрудники дистрибьютора не должны занимать должности в аптечных сетях, закупающих продукцию у этой же компании, или владеть долями в них (прямо или через номинальных держателей).

5.4. Принятие подарков, оплаты отдыха или обучения от клиента или производителя, если это создает личную зависимость, запрещено.

Статья 6. Антикоррупционная позиция

6.1. Компания имеет нулевую терпимость к любым формам подкупа государственных служащих, проверяющих органов (Росздравнадзор, таможня, налоговая, Минздрав), а также сотрудников государственных аптек и больниц.

6.2. Любой платеж с целью ускорить или облегчить получение лицензии, разрешения, сертификата или прохождение проверки трактуется как взятка — независимо от суммы и страны получателя.

6.3. Запрещены «подарки» должностным лицам в виде благотворительных взносов на подконтрольные им фонды, оплаты командировок, найма родственников без реальной работы.

6.4. При получении предложения о «обналичивании», фиктивном контракте или откате сотрудник обязан немедленно сообщить комплаенс-офицеру или по горячей линии.

6.5. Все расходы на представительские мероприятия (конференции, выставки) ведутся прозрачно, с актами и списками участников.

Статья 7. Конфиденциальность и защита персональных данных (GDPR / 152-ФЗ)

7.1. Категории охраняемой информации

Сотрудник дистрибьютора обязан сохранять конфиденциальность:

• Коммерческая тайна производителя: цены отгрузки, объемы партий, графики поставок, ноу-хау логистики, условия отсрочек.

• Данные клиентов (аптек, больниц): кредитные лимиты, история закупок, рекламации, условия договоров.

• Персональные данные:

  • Данные сотрудников клиента (контактные лица, провизоры с правом подписи, телефоны, e-mail).

  • Данные конечных пациентов, если они стали известны (например, при работе с рецептурными препаратами, возвратах индивидуальных заказов, в системе маркировки «Честный ЗНАК» — номер СНИЛС пациента).

  • Данные врачей, выписавших рецепт (при передаче в розницу или при электронном обмене).

7.2. Принципы обработки персональных данных

• Сбор персональных данных только на законном основании (договор, письменное согласие субъекта, прямое требование закона).

• Использование данных исключительно для целей: отгрузка товара, отсрочка платежа, маркировка, фармаконадзор, претензионная работа.

• Категорически запрещена продажа, передача в аренду или обмен базами данных клиентов, врачей или пациентов с маркетинговыми агентствами, страховыми компаниями, производителями БАД и любыми третьими лицами, даже в агрегированном виде.

7.3. Технические и организационные меры

• Доступ к ИТ-системам (1С, WMS, CRM, EDI) строго по ролям и индивидуальным паролям.

• Шифрование файлов с персональными данными при передаче по открытым каналам связи (электронная почта, мессенджеры запрещены для передачи ПДН).

• Уничтожение черновиков, распечаток, актов с персональными данными через шредер.

• При увольнении сотрудника — немедленное отозвание всех доступов, сдача всех носителей и подписание акта об отсутствии копий данных.

7.4. Действия при утечке или инциденте

Любое подозрение на утечку (потеря флешки, ноутбука, взлом почты, передача данных постороннему по телефону) должно быть немедленно (не позже 2 часов) доложено DPO (должностному лицу по защите данных). Компания обязана:

• Зафиксировать факт утечки.

• В течение 24 часов уведомить регулятора (Роскомнадзор / местный DPA), если утекла маркируемая информация о пациентах (СНИЛС, диагнозы, рецепты).

• Уведомить пострадавших субъектов данных.

7.5. Подписка о неразглашении

Каждый сотрудник, имеющий доступ к конфиденциальной информации или ПДН, подписывает отдельное обязательство о неразглашении, действующее в течение работы и в течение 3 лет после увольнения.

Статья 8. Антимонопольная политика (Fair Competition / Противодействие картелям)

Мы строго соблюдаем антимонопольное законодательство (в РФ — 135-ФЗ «О защите конкуренции»). Нам запрещены любые соглашения или согласованные действия, которые ограничивают конкуренцию.

8.1. Запрещенные горизонтальные соглашения (между дистрибьюторами-конкурентами)

Запрещено любое взаимодействие с конкурентами по следующим вопросам («картель»):

• Цены: обмен информацией о текущих и будущих ценах, синхронное повышение наценок, установление единых скидок.

• Рынки: раздел территории («ты работаешь только с аптеками на востоке города, я — на западе»), раздел категорий товаров, раздел групп клиентов.

• Объемы: совместное сокращение закупок у производителя для создания дефицита и последующего роста цен.

• Тендеры: сговор при участии в госзакупках (ротация победителей, создание формальных конкурентов для вида, обмен ценовыми заявками до аукциона).

8.2. Запрещенные вертикальные соглашения (между дистрибьютором и аптекой)

• Навязывание цены перепродажи: запрещено диктовать аптеке конечную розничную цену. Можно рекомендовать (РРЦ), но нельзя штрафовать, прекращать поставки или ухудшать условия за «неправильную» цену.

• Принудительный ассортимент (связанные сделки): нельзя требовать закупить 100 упаковок непопулярного препарата в обмен на поставку дефицитного жизненно важного.

• Дискриминация: предоставление скидок или отсрочек одним аптекам и отказ другим без объективных причин (разный объем закупки, кредитный риск, платежная дисциплина).

8.3. Злоупотребление доминирующим положением

Если компания признана доминирующей (доля на региональном рынке > 35-50% в зависимости от товара), ей дополнительно запрещено:

• Необоснованно отказывать в заключении договора новым аптекам без письменного мотивированного отказа.

• Сокращать поставки ЖНВЛП без предупреждения за 14 календарных дней.

• Устанавливать монопольно высокую наценку на дефицитный товар (более чем на 30% выше средней по рынку без документального подтверждения объективных затрат).

8.3.1. Особые правила для ЖНВЛП

Для жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов дистрибьютор:

• Не имеет права завышать оптовую надбавку выше установленной региональным тарифным органом.

• Обязан поставлять ЖНВЛП всем обратившимся аптекам в пределах своего складского остатка без дискриминации.

• Не может требовать закупки сопутствующих товаров в нагрузку к ЖНВЛП.

8.4. Обмен информацией, который допустим

Разрешен обмен с конкурентами только через открытые источники или отраслевые ассоциации при условии публичности и отсутствия влияния на цены:

• Статистика по просроченной дебиторской задолженности (обезличенно).

• Информация о фальсификате и изъятиях Росздравнадзора.

• Совместная разработка стандартов хранения и перевозки.

• Сбор информации о контрафакте.

8.5. Внутренний контроль и ответственность

• Запрещено обсуждать цены, скидки и долю рынка с конкурентами в кулуарах (выставки, конференции, соцсети, совместные обеды). Любое такое предложение сотрудник обязан прервать фразой: «Я не могу обсуждать это в соответствии с антимонопольной политикой компании» и в течение дня сообщить комплаенс-офицеру.

• При участии в госзакупках (44-ФЗ, 223-ФЗ) все переговоры с другими участниками закупки запрещены; допускается только официальная переписка через ЕИС.

• Нарушение антимонопольного законодательства влечет для компании:

  • Оборотные штрафы до 15% годовой выручки по соответствующему товару.

  • Дисквалификацию руководителя на срок до 3 лет.

  • Уголовную ответственность для виновных сотрудников (ст. 178 УК РФ — ценовой сговор).

8.6. Разрешенные формы лояльности

Компания может предоставлять:

• Бонусы за объем закупки (ретро-бонусы) — при условии равной доступности для всех аптек и публичной шкалы бонусов.

• Скидки за предоплату или быстрый оборот (например, 2% при оплате в течение 5 дней).

• Маркетинговые отчисления (за размещение в витрине, рекламные материалы) — только по отдельному письменному договору и не влияющие на решение аптеки закупать другой товар.

Статья 9. Обращение с жалобами и возвратами (Фармаконадзор)

9.1. Дистрибьютор обязан принять и зарегистрировать любую жалобу на качество товара, нежелательное побочное действие препарата или его неэффективность, поступившую от аптеки, врача или пациента.

9.2. Информация о серьезной побочной реакции в течение 15 дней передается производителю и в национальную систему фармаконадзора.

9.3. Запрещено отказывать в возврате или обмене некачественного, бракованного или с истекшим сроком годности товара, даже если срок годности истек во время нахождения товара у дистрибьютора (при соблюдении условий хранения).

9.4. Возврат качественного товара с истекающим сроком годности (менее 6 месяцев) осуществляется по отдельному соглашению с производителем; дистрибьютор не перекладывает такой риск на аптеку без предупреждения.

Статья 10. Устойчивое развитие и социальная ответственность

10.1. Компания стремится минимизировать отходы, правильно утилизировать просроченные лекарства (через лицензированных операторов), использовать экологичный транспорт и сокращать избыточную упаковку.

10.2. В кризисных ситуациях (эпидемия, пандемия, военное время, чрезвычайное положение) дистрибьютор в приоритете поставляет социально значимые и жизненно важные препараты по фиксированным ценам, даже если это снижает прибыль или требует сверхурочной работы.

10.3. Компания не препятствует аптекам в формировании доступного запаса ЖНВЛП для социально незащищенных категорий граждан.

Статья 11. Внутренний контроль и санкции за нарушение Кодекса

11.1. Внедрение и ознакомление

• Кодекс утверждается Советом директоров или Генеральным директором.

• Каждый сотрудник при приеме на работу и далее ежегодно под подпись знакомится с Кодексом и подтверждает его соблюдение.

• Нарушение Кодекса рассматривается как дисциплинарный проступок или нарушение условий трудового договора.

11.2. Каналы сообщения о нарушениях (комплаенс-система)

Для анонимного или конфиденциального сообщения о нарушениях Кодекса работают:

• Горячая линия (телефон) с записью разговора.

• Выделенный e-mail: info@astramed.su

• Физический ящик для анонимных записок в офисе.

Запрещены любые репрессии в отношении сотрудника, добросовестно сообщившего о нарушении.

11.3. Санкции для сотрудников

За нарушение Кодекса в зависимости от тяжести применяются:

• Устное или письменное предупреждение (за незначительные нарушения).

• Депремирование (лишение части квартальной премии до 100%).

• Перевод на должность без доступа конфиденциальной информации или к работе с клиентами.

• Увольнение по статье (за грубое нарушение — подкуп, сговор, утечка данных, коррупция).

• При наличии признаков преступления — передача материалов в правоохранительные органы.

11.4. Санкции для компании в целом

При выявлении системного нарушения по вине нескольких сотрудников или руководства, Кодекс предусматривает публичное раскрытие факта нарушения на сайте компании и самостоятельное обращение в регулятор (комплаенс-амнистия допускается при добровольном заявлении).

11.5. Пересмотр Кодекса

Кодекс пересматривается не реже одного раза в 2 года или при существенных изменениях законодательства. Поправки вносятся с уведомлением всех сотрудников за 30 дней.

Заключительные положения

Настоящий Кодекс этики вступает в силу с даты его утверждения Генеральным директором и действует бессрочно до утверждения новой редакции.

Все партнеры (поставщики, аптеки, ЛПУ) уведомляются о существовании Кодекса. При заключении договоров с новыми контрагентами дистрибьютор вправе запросить у них подпись о согласии соблюдать принципы, изложенные в настоящем Кодексе, либо принять аналогичный собственный кодекс.